コーポレート・ガバナンス

ガバナンス・ハイライト

ガバナンス強化の歴史

ガバナンス強化の狙い

• 経営監督機能の強化と業務遂行の機動性向上
• 取締役の多様性の向上
• 経営の透明性・公正性の強化
• 法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動の徹底

コーポレート・ガバナンスの体制

　日本曹達グループは、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、受託者責任を十分に自覚し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制図

株主総会

毎年6月に開催する定時株主総会を、株主の皆様と直接対話するための重要な機会と位置づけています。株主の皆様に、株主総会における報告事項と決議事項を十分にご検討いただけるよう、株主総会招集通知を早期発送しています。また、株主総会招集通知の発送に先んじて、日本曹達ウェブサイトや東京証券取引所ウェブサイトに発送前開示を行っています。議決権の行使にあたっては、書面による行使に加え、インターネットによる行使を可能としています。

取締役会

法令・定款で定められた事項および「取締役会規則」で定められた経営上の重要な（一定金額以上など明確な基準に基づく）意思決定、ならびに各取締役の業務執行の監督を行います。取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、環境変化に迅速に対応でき、かつ経営責任および業務執行責任を明確化するために１年としています。

監査等委員会

監査等委員である取締役については、3名のうち2名を社外取締役としています。監査等委員である取締役は、経営会議などに出席するほか、重要な書類（稟議書）などを閲覧し、重要な事項については担当取締役・執行役員や担当部署あるいは当該子会社などから直接説明を受けるなど、グループ全体にわたり会社情報の発生について正確な把握に努め、関係部署の対処・対応と内部統制が適法・適正に執行されているか否かを監視・検証しています。これに加え、特に財務諸表などの信頼性の確保に関しては、会計監査人から定期的に報告を受け、また一部の実地監査に立ち会うなど密接な連携を図ることで対応しています。

指名・報酬諮問委員会

役員人事（後継者育成計画を含む）および役員報酬の公平性と客観性を高めるため、社外取締役3名と取締役社長で構成する独立性・実効性を備えた指名・報酬諮問委員会を設置し、役員の人事および報酬について取締役会に対して助言・提言を行うこととしています。

経営会議

「経営会議運営規則」に基づき、社長、執行役員である取締役および社長が出席を要請した者をもって構成される経営会議（原則週1回開催）で、取締役会審議事項以外の重要な業務執行の審議を行い、迅速な意思決定に努めています。

コンプライアンス委員会

グループ全体に対して「法令遵守・企業倫理」に基づく企業行動の徹底を図ることを目的に、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は、役員からなる委員とともに、各部門・事業場およびグループ会社にそれぞれコンプライアンス担当者を配置することで構成しています。

CSR推進委員会

社長執行役員を委員長とする「CSR推進委員会」を設置し、レスポンシブル・ケアを含むCSR活動を推進する全社的な最高意思決定機関としています。「CSR推進委員会」は、日本曹達の全取締役、執行役員、事業場長および国内主要グループ会社の役員で構成され、定期的に年2回開催し、経営層による目標設定、評価、見直しを実施することで継続的改善を図り、PDCAサイクルをスパイラルアップさせます。

取締役の指名方針

　取締役候補者の指名および経営陣幹部の選解任については、指名・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会の決議をもって決定しています。また、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得たうえ、取締役会で決定します。

　取締役候補者・経営陣幹部については、

を基準にそれぞれの責務にふさわしい人物を選任しています。

また、社外取締役の候補者については、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件を基本に、加えて、当社の経営に対して建設的で率直な意見を期待できる専門性と豊富な経験を有する人材を選任することとしています。

経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、その役職を解任します。

社外取締役について

日本曹達では、独立性の高い社外取締役5名（うち2名は監査等委員である取締役）体制とし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう取締役会の充実を図っています。 また、独立社外取締役について、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に則り、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、当社の経営判断における客観性や合理性を担保し、当社の企業価値向上に資することができる人材を選任することとしています。具体的には、下記の要件のいずれにも該当しない者としています。

スキルマトリクス

　当社グループは長期ビジョン（2021年3月期～2030年3月期）において、「新たな価値を化学の力で創造し、『社会への貢献』を通じ『企業価値の向上』を実現する。」というミッションを掲げています。このミッションの実現に向けて、基本戦略・資本政策・サステナビリティ経営の実践における経営戦略などの重要事項の意思決定および職務執行の監督を適切かつ迅速に実施するという観点から、取締役会が全体として備えるべきスキルを以下のとおりとしました。

　なお、取締役会が全体として備えるべきスキルは、外部環境や当社の状況の変化に応じて適宜見直しを行うものとします。

社外取締役選任理由

• ※渡瀬 有子氏および𠮷田 波也人氏が当社取締役に就任した2022年6月29日以降の取締役会は18回です。
• ※𠮷田 波也人が当社取締役（監査等委員）に就任した2022年6月29日以降の監査等委員会は11回です

役員報酬について

決定方針

日本曹達の役員報酬は、世間水準および会社業績や従業員給与とのバランスを考慮して決定しています。報酬の総額については、2020年6月26日開催の第151回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額350百万円以内、監査等委員である取締役の報酬総額は年額100百万円以内と決議いただいています。

取締役の報酬は、株主総会により承認された報酬総額の限度内において、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問し、その助言・提言・答申を受けて取締役会にて審議し、決定します。取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役の基本報酬および社外取締役を除く各取締役の業績連動報酬・評価報酬・株式報酬の金額の決定を委任しています。委任した理由は、当社全体の業績などを勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性などについて確認しています。

2022年度の役員報酬等については、2022年6月20日の指名・報酬諮問委員会で審議し、その答申を受け、2022年6月29日の取締役会にて取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しました。また、これとは別に、2022年6月29日開催の第153回定時株主総会で、譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給に関する議案を付議し、承認決議されました。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、監査等委員会の協議で決定しました。

2022年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

なお、定款で定める取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内となっています。

報酬体系

株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2022年4月22日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しました。また、当社は本制度の導入が承認されたことに伴い、株式給付信託（BBT）による業績連動型株式報酬制度を2022年6月29日開催の株主総会終結の時をもって廃止しました。これに伴い、株式給付信託による報酬額の定めに基づき付与されたポイント数のうち株式の未交付分全てを放棄しました。

なお、個人別の報酬額については、①基本報酬、②業績連動報酬、③評価報酬、④株式報酬により構成されており、その比率は次表（個人別報酬等の決定方針の概要 e. 報酬の種類ごとの割合の決定方針）のとおりです。なお、監督機能を担う社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役の報酬はその職務を踏まえ、①基本報酬のみを支給します。

個人別報酬等の決定方針の概要（報酬体系）

a. 基本報酬の決定方針	役割と役位に応じて金額を決定します。
b. 業績連動報酬の決定方針	当期の成果・業績を示す指標を利用し、下記算式により算出します。 決定方針〈算式〉 前期業績連動報酬額 ＋ 当期業績連動加減額※1 ＋ 当期業績連動額※2 ※1 当期業績連動加減額： ①連結当期利益増減額、②連結ROE（自己資本当期純利益率）増減および③単体営業利益増減率の3指標より算出します。 ※2 当期業績連動額： 下記算式により算出します。 役位別基準ポイント × 当期指標係数（％）※3 × 前期平均株価 ※3 当期指標係数： ①当期のROEおよび②連結営業利益増減額（過去3年間平均額に対する当期実績の増減額）を指標とするマトリクステーブルにより、0～150％の範囲内で決定します。 当該指標は、長期ビジョンでコミットした企業価値向上の達成度を感度高く測る指標であり、役員の成果・貢献度の評価に適切と判断し、業績連動報酬に係る指標として選定しています。
c. 評価報酬の決定方針	各取締役が期初に立てた目標の到達度により算出します。
d. 株式報酬の決定方針	株主とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上に連動したインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度（RS）を導入しています。役位ごとに職務および責任に応じた数量の譲渡制限付株式を割り当てます。
e. 報酬の種類ごとの割合の決定方針	基本報酬：業績連動報酬：評価報酬：株式報酬の割合が概ね40％：40％：5％：15％前後となるように支給します。
f. 報酬を与える時期または条件の決定方針	基本報酬・業績連動報酬・評価報酬は、月例の固定報酬とします。非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は割当契約書に基づき、譲渡制限が付された株式を毎年割り当て、当社の最終地位を退任または退職した時に譲渡制限を解除します。
g. 個人別報酬の内容の決定方法	個人別の報酬額については上記の基本報酬・業績連動報酬・評価報酬・株式報酬の内容に関する取締役会の決議に基づき、代表取締役社長がその具体的な決定権限の委任を受けるものとします。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は当該金額の決定に先立ち、指名・報酬諮問委員会への説明・審議を経て、その了承を得るべきこととします。

報酬等の総額

• ※1 上記員数および報酬等の額には、2022年6月29日任期満了により退任した取締役（監査等委員を除く）3名（うち社外取締役1名）および取締役（監査等委員）2名（うち社外取締役1名）を含んでいます。また基本報酬には、譲渡制限付株式報酬制度の導入により株式給付信託（BBT）を終了したことに伴う引当金の取崩し額などを含んでいます。
• ※2 上記の業績連動報酬等は当期の成果・業績を示す指標を利用し、下記算式により算出します。
  前期業績連動報酬額 ＋ 当期業績連動加減額^＊1 + 当期業績連動額^＊2
  • ＊1 当期業績連動加減額：①連結当期純利益増減額、②連結ROE増減および③単体営業利益増減率の3指標により算出します。
  • ＊2 当期業績連動額：下記算式により算出します。
    役位別基準ポイント × 当期指標係数（％）^＊3 × 前期平均株価
  • ＊3 当期指標係数：①当期のROEおよび②連結営業利益増減額（過去3年間平均額に対する当期実績の増減額）を指標とするマトリクステーブルにより、0～150％の範囲内で決定します。
    当該指標は、長期ビジョンでコミットした企業価値向上の達成度を感度高く測る指標であり、役員の成果・貢献度の評価に適切と判断し、業績連動報酬に係る指標として選定しています。
    なお、当期に係る業績連動報酬等の算定に用いた業績指標に関する実績は、次のとおりです。
    ・連結当期純利益増減額： 5,066百万円（対計画比）
    ・連結ROE増減： 3.3ポイント（対前年度比）
    ・単体営業利益増減率： 122.6％（対計画比）、117.2％（対前年度比）
    ・ROE： 8.4％
    ・連結営業利益増減額： （過去３年間平均額に対する当事業年度実績の増減額）3,256百万円
    ・前年度平均株価： 3,400円
• ※3 譲渡制限付株式報酬の対象となっている取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く）は5名です。
• ※4 取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する非金銭報酬などの総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬51百万円です。

取締役会の実効性評価

日本曹達では、取締役会の適切な職務執行の決定および監督機能の向上を目的として、2015年度より毎年、取締役会メンバー全員へのアンケート形式による自己評価を実施しています。また、定期的に外部機関へ委託しヒアリング調査による分析・評価を実施することとしており、2018年度および2021年度に外部機関によるヒアリング調査を実施しました。2022年度の評価においては、取締役および監査等委員である取締役全員に対し以下の項目に関するアンケートを実施し、取締役会で実効性の現状認識について検証・議論を行いました。

その結果、当社の取締役会は全体として実効性が確保されていることを確認しました。また、取締役会の構成として、経営戦略の実現に向けて必要なスキル・多様性が確保されており、取締役会の議事運営も含め議論のための適切な環境が整備されていること、社外取締役による充実した議論参加を可能にするために社外取締役に対する情報提供・共有をオープンに行っていることなどが強みであると確認されました。ただし、指名・報酬に関する監督機能の強化を更に図ることが課題の一つとして認識されました。今回の結果を踏まえ、指名・報酬諮問委員会メンバーに社外取締役1名を加えた社外取締役3名と取締役社長で構成する体制に増強し、監督機能の強化を図りました。

今後も取締役会の運営方法の改善に取り組み、取締役会の実効性のさらなる向上に努めていきます。